Tényleges Tulajdonosok Központi Nyilvántartása

2021. május 22-én hatályba lépett a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről szóló 2021. évi XLIII. törvényt („Afad-törvény”), mely a tényleges tulajdonosok nyilvántartásával, valamint a központi bankszámla- és széfnyilvántartással kapcsolatos kötelezettségeket határozza meg.

Kikre terjed ki a törvény hatálya

A jogszabály hatálya igen széles, kiterjed az összes Magyarországon nyilvántartásba vett gazdasági társaságra (kivéve egyes részvénytársaságokat), más gazdálkodó szervezetekre, civil szervezetekre, állami vagy önkormányzati gazdálkodó szervezetek esetében azokra, ahol az állami/önkormányzati tulajdon nem éri el a 75 %-ot, és bizonyos bizalmi vagyonkezelési jogviszonyokra.

Ki a tényleges tulajdonos

Tényleges tulajdonosnak (vagy UBO – ultimate beneficial owner) továbbra is az minősül, aki egy szervezetben közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább huszonöt százalékával rendelkezik. Abban az esetben, amikor nem azonosítható olyan természetes személy, aki valamely jogi entitás végső tulajdonosa lenne vagy végső irányítást gyakorolna felette, a vezető tisztségviselő(ke)t kell a tényleges tulajdonos(ok)nak tekinteni.

Ki vezeti a központi nyilvántartást

A szabályozás egyik eleme, hogy a tényleges tulajdonosokra vonatkozó információkat egy központi nyilvántartásban, a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban tárolják, az uniós joggal teljes összhangban. Ezen központi nyilvántartást Magyarországon a Nemzeti Adó- és Vámhivatal vezeti, mint nyilvántartó hatóság.

Ki köteles adatot szolgáltatni?

Az eredeti tervekkel ellentétben a hatályba lépett szabályozás értelmében kizárólag a fizetési számlák vezetéséhez kapcsolódóan, a szolgáltatást nyújtó pénzintézetek jogosultak és kötelesek a központi nyilvántartást vezető szerv részére adatot megküldeni. (Így más Pmt. szerinti szolgáltatóknak pl. biztosítóknak, ügyvédeknek, közjegyzőknek, könyvelőknek, ingatlan közvetítőknek, stb. – nem keletkezik közvetlen adatszolgáltatási kötelezettségük a központi nyilvántartást vezető szerv felé.)

Az érintett szervezeteknek adataik változását be kell jelentenie a számlavezető pénzintézeteik felé, akik kötelesek  havonta friss adatokat küldeni a tényleges tulajdonosi nyilvántartást vezető hatóság felé. Ezen kötelezettség 2021. október 1. napjától terheli a pénzintézeteket.

Mit tartalmaz a nyilvántartás?

A tényleges tulajdonosi nyilvántartás tartalmazza az érintett szervezetek adatait (név, adószám, nyilvántartási szám, székhely stb.), valamint azok tényleges tulajdonosának családi és utónevét, születési családi és utónevét, állampolgárságát, születési helyét és idejét, lakcímét, ennek hiányában a tartózkodási helyét, valamint a tényleges tulajdonosi érdekeltség jellegét és mértékét, és a tényleges tulajdonos ún. TT indexét is. Az érintett szervezet kap egy új egyedi azonosítót is, amikor először rögzítik adatait a központi nyilvántartásban, ez a nemzeti nyilvántartási szám.

A nyilvántartás nem minősül közhiteles nyilvántartásnak.

TT index

A TT index egy a tényleges tulajdonos adatához rendelt megbízhatósági index, mely alapján a tényleges tulajdonosok "bizonytalan" vagy "megbízhatatlan" minősítést is kaphatnak. A megbízhatósági szintet egy 1-10 közötti skálán jelzik.

Az érintett szervezetek TT indexe alapból 10 pont. Ez 2022. február 1. után csökkenhet. 2022. február 1. után a rendőrség, a nemzetbiztonsági szolgálat, nyomozó hatóság, az adóhatóság, az ügyészség, bíróság és a felügyeletet ellátó szerv („Hatóságok”) amennyiben érdemi eltérést észlelnek a nyilvántartott és az általuk ismert adatok között akkor ezt jelezhetik a nyilvántartó szervnek, a NAV-nak. A Pmt. alapján előírt ügyfél-átvilágítást végző szolgáltatók („Szolgáltatók”) pedig jelzik az eltérést.

Az adateltérések hatására a TT Index csökken Amennyiben az adateltérést Hatóság jelzi, akkor a csökkenés mértéke 2 pont, amennyiben Szolgáltató, akkor  1 pont.

A TT index 8 pont alá csökkenése esetében az érintett szervezet tényleges tulajdonosi adatai „bizonytalan” minősítést kapnak, 6 pont alá csökkenés esetén, eredménytelen adat módosításra vagy megerősítésre történt felhívást követően, pedig „megbízhatatlan” minősítést kapnak.

Öt hónapos átmeneti időt követően, 2022. július 1-től, a megbízhatatlan minősítésű tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező szervezet a Pmt. alapján magas kockázatúnak fog minősülni és a Pmt-ben meghatározott szolgálatóknak meg kell tagadniuk az ilyen szervezet által kezdeményezett 4.500.000 forintot elérő ügyletek teljesítését. Emellett a szabályozás más jogkövetkezményeket is be fog vezetni.

Ki férhet hozzá az adatokhoz?

Az érintett szervezet és a tényleges tulajdonosa, ingyenesen igényelhet adatot egyedi adatszolgáltatás keretében.

2022. február 1-től feladataik ellátása érdekében a rendőrség, a nemzetbiztonsági szolgálat, nyomozó hatóság, az adóhatóság, az ügyészség, bíróság és a Pmt szerinti felügyeletet ellátó szerv is hozzáférhet az adatokhoz.

2022. február 1-től a Pmt alapján előírt ügyfél-átvilágítást végző szolgáltatók is hozzáférhetnek az adatokhoz az adatellenőrzés keretében.

2022. július 1-től bizonyos keretek között harmadik személyek is jogosultak lesznek adatot igényelni, díj fizetés ellenében.

Érdemes tehát figyelni arra, hogy a számlavezető pénzintézet milyen adatokat tart nyilván és arra is figyelni kell, hogy adatváltozásnál ezt a számlavezető felé is be kell jelenteni. Szintén megfontolandó a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban nyilvántartott adatokat időről időre ellenőrizni, főleg 2022. július 1 után.

Kérdés esetén szívesen állunk rendelkezésre!