Taggyűlés – közgyűlés – igazgatósági ülés a veszélyhelyzet alatt

Tisztelt Ügyfeleink! Tisztelt Olvasóink!

2020. április 11. napjától a veszélyhelyzet megszűnéséig jelentősen változnak a ’személy- és vagyonegyesítő szervezetek’ működésére vonatkozó szabályok. (102/2020. (IV.10.) Korm. rendelet) (A személy- és vagyonegyesítő szervezetek a különböző jogi személyeket jelentik, valamint a társasházakat (amelyek nem jogi személyek) továbbá a köztestületeket (egyes akadémiák, kamarák, bizottságok stb.).

A szabályozás célja, hogy a veszélyhelyzet és a kijárási korlátozások ideje alatt az ilyen szerveztek legfőbb döntéshozó szervének működéséhez ne legyen szükség a személyes érintkezésre. A Kormányrendelet 2. §-a úgy rendelkezik, hogy a rendeletet nem kell alkalmazni azokra a jogi személyekre, amelyek egyszemélyesek vagy ahol a döntéshozó szerv a kijárási korlátozások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban (bármit is jelentsen ez utóbbi).

A fenti kivételekkel a rendelet tiltja, hogy a jogi személyek legfőbb döntéshozó szerveinek ülése (taggyűlés, közgyűlés, küldöttgyűlés, részközgyűlés stb.) a résztvevők személyes megjelenésével kerüljön megtartásra. (Ez vonatkozik azokra az esetekre is, ha a rendelet hatálybalépésekor a meghívók már kiküldésre kerültek.)

A veszélyhelyzet alatt a döntéshozó szerv elektronikus hírközlő eszköz (pl. telefonkonferencia vagy videokonferencia) útján akkor is ülésezhet, vagy – amennyiben a törvény az adott jogi személynél azt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül (azaz írásban, írásbeli szavazás útján) akkor is hozhat határozatot, ha az adott jogi személy létesítő okirata azt nem tenné lehetővé (t.i. nem tartalmaz erre vonatkozó szabályozást vagy azt kifejezetten tiltja).

Amennyiben a jogi személy létesítő okirata nem tartalmaz rendelkezéseket az elektronikus hírközlő eszközök útján történő ülésezésről vagy az ülés tartása nélküli írásos döntéshozatalról (vagy azokat kifejezetten tiltja), akkor az alkalmazandó eljárási szabályokat az ügyvezetés határozza meg a rendeletben foglalt garanciális szabályok keretei között. Ha a létesítő okirat tartalmaz ugyan ilyen szabályokat, de ezek a szabályok nem felelnek meg az említett garanciális keretszabályoknak, abban az esetben az ügyvezetés ugyancsak jogosult meghatározni az alkalmazandó eljárási szabályokat a keretszabályok alapján és a létesítő okirattól eltérően.

Az ügyvezetés köteles mindent megtenni annak érdekében, hogy az így meghatározott eljárási szabályokat a tagokkal – a rendelkezésre álló elektronikus hírközlő-, vagy a személyazonosítást lehetővé tevő egyéb elektronikus eszköz útján – közölje (illetve utóbb a meghozott döntésekről a tagokat tájékoztassa).

A legfőbb szerv azonban – a létesítő okirat megfelelő rendelkezéseinek hiányában, vagy azoktól eltérően – az ügyvezetés által meghatározott eljárási szabályok szerint csak akkor határozhat elektronikus hírközlő eszközökkel tartott ülés útján, illetve írásban, ha

• legfeljebb 5 tagú jogi személyek esetén (I) elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával vagy írásbeli döntéshozatal útján a határozatképesség előreláthatólag biztosítható, egyúttal az eljárási szabályokat úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni;
• ezt meghaladó számú, de legfeljebb 10 taggal rendelkező jogi személyek esetén (II) ha a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik;
• 10 tag felett pedig akkor, (III) ha a jogi személy ügyvezetése (vagy többségi állami befolyás esetén a tulajdonosi jogok gyakorlója) azt kezdeményezi.

Abban az esetben, ha az (I) – (III) pontban kiemelt feltételek nem teljesülnek, a legfőbb szerv semmilyen döntést nem hozhat, helyette a jogi személy ügyvezetése dönt

• az éves beszámoló elfogadásáról és osztalék fizetéséről;
• a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó, (a) a törvényes működés fenntartásához, illetve (b) a vészhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint (c) az ésszerű gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben, azzal, hogy társasági jogi szempontból kiemelt jelentőségű döntéseket nem hozhat (így a létesítő okiratot nem módosíthatja, megszűnésről, átalakulásról, egyesülésről, szétválásról, tőkeleszállításról, pótbefizetésről és egyéb tőkepótlásról nem dönthet).

Az ügyvezetés említett döntéseit azonban

• a többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagok; illetve
• a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok együttesen legalább a szavazatok 51%-ával

blokkolhatják, amennyiben előzetesen írásban tiltakoznak a határozati javaslattal szemben.

Amennyiben a határozati javaslatot a tagok az előzőek szerint nem blokkolják és így az ügyvezetés a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntést hoz, ezt a döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő 90 napon belüli időpontra összehívott rendkívüli legfőbb szervi ülés napirendjére kell tűzni, amely dönthet annak (nem visszamenőleges!) megváltoztatásáról, hatályon kívül helyezéséről.

Az egyszemélyi taggal rendelkező jogi személy esetében (ahogyan az általános szabályok alapján azt eddig is tette) a tag írásban dönt és a döntését közli az ügyvezetéssel.

Fontos, hogy a felügyelőbizottsági tagok és az állandó könyvvizsgáló tájékoztatására és a döntéshozó szerv ülésén való részvételére a tagokkal azonos módon kell, hogy sor kerüljön. Az egyértelműség kedvéért a Kormányrendelet kifejezetten megerősíti, hogy a könyvvizsgálat abban az esetben is elvégezhető (azaz az általános szabályok szerint kötelező!), ha a beszámolóról az ügyvezetés határozott.

A jogi személy testületként működő ügyvezető-, felügyelőbizottsági-, auditbizottsági-, valamint más szervei a legfőbb döntéshozó szervhez hasonlóan szintén elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más, személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével tarthatják meg üléseiket, de itt is lehetőség van írásbeli egyeztetésre, illetve döntéshozatalra.

A rendelet a jogi személy szerveinek és tagjainak elektronikus kommunikációját is szabályozza. A szerv (ideértve a testületként nem működő ügyvezetőt vagy ügyvezetőket is) számára lehetővé teszi, hogy e-mailben kommunikáljon a tagokkal, amennyiben az így küldött nyilatkozatait, illetve dokumentumokat (minősített vagy fokozott biztonságú) elektronikus aláírással vagy AVDH (t.i. az ügyfélkapu dokumentumhitelesítési szolgáltatásán vagy a NISZ Zrt. AVDH portálján keresztül intézhető) hitelesítéssel látja el. A tagok a jogi személlyel kapcsolatos nyilatkozataikat ugyancsak közölhetik e-mail útján. A jogi személyiséggel rendelkező tagok képviselői ilyen esetben szintén kötelesek nyilatkozataikat elektronikus aláírással vagy az AVDH szolgáltatással hitelesíteni, a természetes személy tagok számára ugyanakkor az ilyen hitelesítés nem kötelező, e-mailen küldött nyilatkozataiknak azonban tartalmazniuk kell az azonosíthatóságukhoz szükséges adatokat (kétséges, hogy a cégjegyzékben feltüntetett és ezáltal a nyilvánosság számára elérhető személyi adatok elegendők-e az azonosíthatósághoz).

A Kormányrendelet a generális szabályokhoz képest eltérő rendelkezéseket is tartalmaz a nyilvánosan működő részvénytársaságok számára, továbbá a fentiektől némileg eltérő (de a célját tekintve azonos) szabályokat tartalmaz a társasházakra és a köztestületekre vonatkozóan.

Üdvözlettel,

ABT Treuhand csoport – ABT Legal